界面新聞記者 趙陽戈

因為第一大股東與公司管理層之間的激烈交鋒，ST金泰（300225.SZ）被推至聚光燈下。

經過兩輪較量，ST金泰的第一大股東海南大禾企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“海南大禾”，持股14.8%）終將其提名的候選人送入董事會。然而，此舉引發(fā)了多方關注與擔憂：新董事會能否實現(xiàn)更科學的決策和更有效的執(zhí)行？倘若公司治理滑向“雙頭格局”，*ST金泰將如何應對？

兩輪交鋒

*ST金泰第一大股東海南大禾與公司管理層的控制權博弈，可追溯至今年5月。

5月7日，*ST金泰董事會收到海南大禾提交的函件，要求盡快召開臨時股東大會并補選非獨立董事。彼時，海南大禾提名劉銳明、劉小龍、劉雅浪、蔡兆云等為候選人。然而，董事會未通過此項提議。

十天后（5月17日），海南大禾轉而向公司監(jiān)事會提交書面請求，再次提議召開臨時股東大會。監(jiān)事會表示同意，但提出需優(yōu)先完成年度報告披露工作，故將股東大會召開日期擬定于7月7日。

臨近股東大會召開之際，持有*ST金泰合計3.55%股份的公司發(fā)起人之一的吳國政提出臨時提案，推薦補選郝大慶、王子煒、孫策為非獨立董事人選。

7月7日，臨時股東大會的選舉結果令海南大禾頗為失望：其提名的四位候選人均未當選且得票率較低。而吳國政推薦的候選人，郝大慶與王子煒成功當選進入董事會。

*ST金泰于7月7日股東大會的次日召開董事會。鑒于時任董事長兼總裁羅甸辭任，新當選的董事郝大慶隨即被選舉接任董事長及總裁職務。羅甸仍保留公司董事職位。

在首輪提名受挫后，海南大禾并未放棄。據7月11日公告披露，*ST金泰再度收到海南大禾的函件，要求在即將于7月22日召開的2024年年度股東大會上增加臨時提案，即重新提名劉銳明、劉小龍為非獨立董事候選人。

面對海南大禾的再次發(fā)力，吳國政迅速作出反應。7月12日，其采用相同策略，再次提名孫策參與非獨立董事席位角逐。公開資料顯示，孫策系*ST金泰資深員工，歷任銷售部科長、經理、采購部經理、投融資部總監(jiān)、戰(zhàn)略發(fā)展部總監(jiān)等職，現(xiàn)任公司國際業(yè)務負責人。

7月22日，年度股東大會的選舉結果揭曉：劉銳明與孫策當選為董事。這一結果標志著第一大股東海南大禾終于在*ST金泰董事會中獲得一席之地，贏得了一定的決策參與權與管理話語權。

雙方圍繞公司控制權的博弈仍將持續(xù)。

三大疑慮

盡管第二輪較量已告一段落，但市場對*ST金泰的前景存在疑慮。

疑慮一：董事會席位之爭會否升級？

界面新聞梳理后發(fā)現(xiàn)，本次控制權爭奪的導火索，源于公司管理層持續(xù)出現(xiàn)的空缺。梳理公開信息可見：

• 2023年3月，董事王超、景總法相繼辭職離任；
• 2024年12月，持股97萬股的董事袁翔因個人原因辭職；
• 2025年4月，持股8萬股的董事兼高管湯洋辭職。

目前，*ST金泰董事會由6名非獨立董事和3名獨立董事構成。非獨立董事除郝大慶、王子煒、孫策、劉銳明外，還包括吳純超與羅甸；獨立董事則為唐光澤、于緒剛及馬維華。

吳純超、羅甸、于緒剛均由吳國政提名，而馬維華（任期始于2022年4月）和唐光澤（任期始于2025年4月）則由彼時董事會提名。

然而，變數(shù)依然存在。就在7月18日，獨立董事馬維華因個人精力原因提交辭呈，同時辭去審計委員會主任委員及薪酬與考核委員會委員職務。針對此，界面新聞聯(lián)系*ST金泰方面，但截至截稿暫無回復。

據界面新聞了解，馬維華的離職導致公司獨立董事中缺失了會計專業(yè)人士，這也迫使*ST金泰必須盡快啟動補選程序。這一關鍵職位的空缺，或觸發(fā)新一輪的董事會席位爭奪戰(zhàn)。

界面新聞注意到，為了爭取股東支持，海南大禾于7月4日專門注冊官方賬號，并向全體股東發(fā)布公開信。信中，海南大禾將*ST金泰的處境形容為“正站在生死存亡的懸崖邊緣”，并呼吁股東“團結起來”，為其提名的董事候選人投下“拯救公司的關鍵一票”。

海南大禾宣稱，“自2019年12月成為金力泰第一大股東以來，始終以促進公司健康運營、保障股東權益為根本目標”，并強調“唯有對董事會進行全面改組、清除損害公司利益的違規(guī)管理層，才能使金力泰擺脫困境”，表示“若現(xiàn)有董事會持續(xù)掌控公司，內部損耗將不斷加劇，退市風險將成定局，公司投資亦將面臨重大損失”。

其二，公司多重問題疊加，退市風險難解。

對廣大股東而言，無論最終由誰掌舵，核心訴求在于公司利益與股東權益的優(yōu)先保障。那么，如何將公司重新拉回良性發(fā)展軌道？

近年來，*ST金泰的業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意。公司主營涂料研發(fā)、生產與銷售，于2021年及2022年連續(xù)虧損，虧損額分別為1.11億元和1.06億元。2023年盈利1433.32萬元，避免了退市。

今年，在法定披露截止日，公司未能如期發(fā)布2024年年報，并于5月6日因此收到證監(jiān)會《立案告知書》。

延遲兩個多月后，ST金泰于7月2日終于披露了2024年年報。年報顯示當年盈利3091.06萬元，同比有所增長，但審計機構中興華會計師事務所（特殊普通合伙）（簡稱“中興華”）出具了“無法表示意見”的審計報告，同時其內控審計報告被出具了“否定意見”。這直接導致ST金泰自7月3日起被疊加實施“退市風險警示”和“其他風險警示”。

據界面新聞了解，中興華出具非標審計意見主要涉及兩方面內容：一是大額資金往來；二是股權轉讓款項。這兩方面均指向*ST金泰存在通過資金占用通道方將相關資金流向最終占用主體的重大風險。內控審計報告的否定意見同樣基于上述事項。針對相關問題，上海證監(jiān)局已下發(fā)問詢函。

那么，面對公司現(xiàn)狀，大股東和公司現(xiàn)任管理層各自提出了怎樣的解決方案？

*ST金泰提及了若干措施，包括配合證監(jiān)會調查、加強內控建設等。其中，公司特別強調將建立戰(zhàn)略備庫資金專用日記賬，通過銀行資金管理系統(tǒng)與財務系統(tǒng)對接實現(xiàn)資金流向及余額變動的實時監(jiān)控。同時要求供應商每月提交資金使用明細報告，具體說明預付款在原材料采購、生產加工、運輸?shù)拳h(huán)節(jié)的金額分配及對應的采購批次、數(shù)量等信息。

界面新聞致電海南大禾，相關負責人表示公司的表態(tài)已有部分公開呈現(xiàn)，海南大禾作出過三項承諾：1、徹查公司歷史違規(guī)行為，全力追回損失；2、恢復公司正常經營秩序，重塑市場信心；3、制定清晰的戰(zhàn)略規(guī)劃，推動業(yè)務轉型升級，以實現(xiàn)股東利益最大化。

第三點，海南大禾自身的股權糾紛或引發(fā)控制權變數(shù)。

據*ST金泰透露，海南大禾的股權歸屬存在爭議，相關案件正處于法院審理階段。

2025年5月9日，海南省高級人民法院受理了華錦資產管理有限公司的上訴，并于同年6月11日開庭審理。天眼查信息顯示，海南大禾與華錦資產管理有限公司之間的糾紛由來已久。

*ST金泰7月17日公告，截至披露日，海南大禾所持7035.274萬股公司股份（占其持股總數(shù)的100%）已被司法凍結。

這也成為當時董事會拒絕其提案的理由之一。*ST金泰董事會曾在回復意見中指出，“第一大股東海南大禾現(xiàn)在提出召開臨時股東大會的議案， 無法確定是否為其真實股東的意思表示。如果目前召開臨時股東大會選舉新的四名董事，若后續(xù)海南大禾現(xiàn)有股東的身份被人民法院判決推翻，該等選舉會對公司穩(wěn)定性造成無法彌補的損害”。

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