界面新聞?dòng)浾?趙陽(yáng)戈

因?yàn)榈谝淮蠊蓶|與公司管理層之間的激烈交鋒，ST金泰（300225.SZ）被推至聚光燈下。

經(jīng)過(guò)兩輪較量，ST金泰的第一大股東海南大禾企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海南大禾”，持股14.8%）終將其提名的候選人送入董事會(huì)。然而，此舉引發(fā)了多方關(guān)注與擔(dān)憂：新董事會(huì)能否實(shí)現(xiàn)更科學(xué)的決策和更有效的執(zhí)行？倘若公司治理滑向“雙頭格局”，*ST金泰將如何應(yīng)對(duì)？

兩輪交鋒

*ST金泰第一大股東海南大禾與公司管理層的控制權(quán)博弈，可追溯至今年5月。

5月7日，*ST金泰董事會(huì)收到海南大禾提交的函件，要求盡快召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)并補(bǔ)選非獨(dú)立董事。彼時(shí)，海南大禾提名劉銳明、劉小龍、劉雅浪、蔡兆云等為候選人。然而，董事會(huì)未通過(guò)此項(xiàng)提議。

十天后（5月17日），海南大禾轉(zhuǎn)而向公司監(jiān)事會(huì)提交書面請(qǐng)求，再次提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。監(jiān)事會(huì)表示同意，但提出需優(yōu)先完成年度報(bào)告披露工作，故將股東大會(huì)召開(kāi)日期擬定于7月7日。

臨近股東大會(huì)召開(kāi)之際，持有*ST金泰合計(jì)3.55%股份的公司發(fā)起人之一的吳國(guó)政提出臨時(shí)提案，推薦補(bǔ)選郝大慶、王子煒、孫策為非獨(dú)立董事人選。

7月7日，臨時(shí)股東大會(huì)的選舉結(jié)果令海南大禾頗為失望：其提名的四位候選人均未當(dāng)選且得票率較低。而吳國(guó)政推薦的候選人，郝大慶與王子煒成功當(dāng)選進(jìn)入董事會(huì)。

*ST金泰于7月7日股東大會(huì)的次日召開(kāi)董事會(huì)。鑒于時(shí)任董事長(zhǎng)兼總裁羅甸辭任，新當(dāng)選的董事郝大慶隨即被選舉接任董事長(zhǎng)及總裁職務(wù)。羅甸仍保留公司董事職位。

在首輪提名受挫后，海南大禾并未放棄。據(jù)7月11日公告披露，*ST金泰再度收到海南大禾的函件，要求在即將于7月22日召開(kāi)的2024年年度股東大會(huì)上增加臨時(shí)提案，即重新提名劉銳明、劉小龍為非獨(dú)立董事候選人。

面對(duì)海南大禾的再次發(fā)力，吳國(guó)政迅速作出反應(yīng)。7月12日，其采用相同策略，再次提名孫策參與非獨(dú)立董事席位角逐。公開(kāi)資料顯示，孫策系*ST金泰資深員工，歷任銷售部科長(zhǎng)、經(jīng)理、采購(gòu)部經(jīng)理、投融資部總監(jiān)、戰(zhàn)略發(fā)展部總監(jiān)等職，現(xiàn)任公司國(guó)際業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人。

7月22日，年度股東大會(huì)的選舉結(jié)果揭曉：劉銳明與孫策當(dāng)選為董事。這一結(jié)果標(biāo)志著第一大股東海南大禾終于在*ST金泰董事會(huì)中獲得一席之地，贏得了一定的決策參與權(quán)與管理話語(yǔ)權(quán)。

雙方圍繞公司控制權(quán)的博弈仍將持續(xù)。

三大疑慮

盡管第二輪較量已告一段落，但市場(chǎng)對(duì)*ST金泰的前景存在疑慮。

疑慮一：董事會(huì)席位之爭(zhēng)會(huì)否升級(jí)？

界面新聞梳理后發(fā)現(xiàn)，本次控制權(quán)爭(zhēng)奪的導(dǎo)火索，源于公司管理層持續(xù)出現(xiàn)的空缺。梳理公開(kāi)信息可見(jiàn)：

• 2023年3月，董事王超、景總法相繼辭職離任；
• 2024年12月，持股97萬(wàn)股的董事袁翔因個(gè)人原因辭職；
• 2025年4月，持股8萬(wàn)股的董事兼高管湯洋辭職。

目前，*ST金泰董事會(huì)由6名非獨(dú)立董事和3名獨(dú)立董事構(gòu)成。非獨(dú)立董事除郝大慶、王子煒、孫策、劉銳明外，還包括吳純超與羅甸；獨(dú)立董事則為唐光澤、于緒剛及馬維華。

吳純超、羅甸、于緒剛均由吳國(guó)政提名，而馬維華（任期始于2022年4月）和唐光澤（任期始于2025年4月）則由彼時(shí)董事會(huì)提名。

然而，變數(shù)依然存在。就在7月18日，獨(dú)立董事馬維華因個(gè)人精力原因提交辭呈，同時(shí)辭去審計(jì)委員會(huì)主任委員及薪酬與考核委員會(huì)委員職務(wù)。針對(duì)此，界面新聞聯(lián)系*ST金泰方面，但截至截稿暫無(wú)回復(fù)。

據(jù)界面新聞了解，馬維華的離職導(dǎo)致公司獨(dú)立董事中缺失了會(huì)計(jì)專業(yè)人士，這也迫使*ST金泰必須盡快啟動(dòng)補(bǔ)選程序。這一關(guān)鍵職位的空缺，或觸發(fā)新一輪的董事會(huì)席位爭(zhēng)奪戰(zhàn)。

界面新聞注意到，為了爭(zhēng)取股東支持，海南大禾于7月4日專門注冊(cè)官方賬號(hào)，并向全體股東發(fā)布公開(kāi)信。信中，海南大禾將*ST金泰的處境形容為“正站在生死存亡的懸崖邊緣”，并呼吁股東“團(tuán)結(jié)起來(lái)”，為其提名的董事候選人投下“拯救公司的關(guān)鍵一票”。

海南大禾宣稱，“自2019年12月成為金力泰第一大股東以來(lái)，始終以促進(jìn)公司健康運(yùn)營(yíng)、保障股東權(quán)益為根本目標(biāo)”，并強(qiáng)調(diào)“唯有對(duì)董事會(huì)進(jìn)行全面改組、清除損害公司利益的違規(guī)管理層，才能使金力泰擺脫困境”，表示“若現(xiàn)有董事會(huì)持續(xù)掌控公司，內(nèi)部損耗將不斷加劇，退市風(fēng)險(xiǎn)將成定局，公司投資亦將面臨重大損失”。

其二，公司多重問(wèn)題疊加，退市風(fēng)險(xiǎn)難解。

對(duì)廣大股東而言，無(wú)論最終由誰(shuí)掌舵，核心訴求在于公司利益與股東權(quán)益的優(yōu)先保障。那么，如何將公司重新拉回良性發(fā)展軌道？

近年來(lái)，*ST金泰的業(yè)績(jī)表現(xiàn)不盡如人意。公司主營(yíng)涂料研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，于2021年及2022年連續(xù)虧損，虧損額分別為1.11億元和1.06億元。2023年盈利1433.32萬(wàn)元，避免了退市。

今年，在法定披露截止日，公司未能如期發(fā)布2024年年報(bào)，并于5月6日因此收到證監(jiān)會(huì)《立案告知書》。

延遲兩個(gè)多月后，ST金泰于7月2日終于披露了2024年年報(bào)。年報(bào)顯示當(dāng)年盈利3091.06萬(wàn)元，同比有所增長(zhǎng)，但審計(jì)機(jī)構(gòu)中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（簡(jiǎn)稱“中興華”）出具了“無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告，同時(shí)其內(nèi)控審計(jì)報(bào)告被出具了“否定意見(jiàn)”。這直接導(dǎo)致ST金泰自7月3日起被疊加實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”和“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”。

據(jù)界面新聞了解，中興華出具非標(biāo)審計(jì)意見(jiàn)主要涉及兩方面內(nèi)容：一是大額資金往來(lái)；二是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。這兩方面均指向*ST金泰存在通過(guò)資金占用通道方將相關(guān)資金流向最終占用主體的重大風(fēng)險(xiǎn)。內(nèi)控審計(jì)報(bào)告的否定意見(jiàn)同樣基于上述事項(xiàng)。針對(duì)相關(guān)問(wèn)題，上海證監(jiān)局已下發(fā)問(wèn)詢函。

那么，面對(duì)公司現(xiàn)狀，大股東和公司現(xiàn)任管理層各自提出了怎樣的解決方案？

*ST金泰提及了若干措施，包括配合證監(jiān)會(huì)調(diào)查、加強(qiáng)內(nèi)控建設(shè)等。其中，公司特別強(qiáng)調(diào)將建立戰(zhàn)略備庫(kù)資金專用日記賬，通過(guò)銀行資金管理系統(tǒng)與財(cái)務(wù)系統(tǒng)對(duì)接實(shí)現(xiàn)資金流向及余額變動(dòng)的實(shí)時(shí)監(jiān)控。同時(shí)要求供應(yīng)商每月提交資金使用明細(xì)報(bào)告，具體說(shuō)明預(yù)付款在原材料采購(gòu)、生產(chǎn)加工、運(yùn)輸?shù)拳h(huán)節(jié)的金額分配及對(duì)應(yīng)的采購(gòu)批次、數(shù)量等信息。

界面新聞致電海南大禾，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示公司的表態(tài)已有部分公開(kāi)呈現(xiàn)，海南大禾作出過(guò)三項(xiàng)承諾：1、徹查公司歷史違規(guī)行為，全力追回?fù)p失；2、恢復(fù)公司正常經(jīng)營(yíng)秩序，重塑市場(chǎng)信心；3、制定清晰的戰(zhàn)略規(guī)劃，推動(dòng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)，以實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。

第三點(diǎn)，海南大禾自身的股權(quán)糾紛或引發(fā)控制權(quán)變數(shù)。

據(jù)*ST金泰透露，海南大禾的股權(quán)歸屬存在爭(zhēng)議，相關(guān)案件正處于法院審理階段。

2025年5月9日，海南省高級(jí)人民法院受理了華錦資產(chǎn)管理有限公司的上訴，并于同年6月11日開(kāi)庭審理。天眼查信息顯示，海南大禾與華錦資產(chǎn)管理有限公司之間的糾紛由來(lái)已久。

*ST金泰7月17日公告，截至披露日，海南大禾所持7035.274萬(wàn)股公司股份（占其持股總數(shù)的100%）已被司法凍結(jié)。

這也成為當(dāng)時(shí)董事會(huì)拒絕其提案的理由之一。*ST金泰董事會(huì)曾在回復(fù)意見(jiàn)中指出，“第一大股東海南大禾現(xiàn)在提出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的議案， 無(wú)法確定是否為其真實(shí)股東的意思表示。如果目前召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)選舉新的四名董事，若后續(xù)海南大禾現(xiàn)有股東的身份被人民法院判決推翻，該等選舉會(huì)對(duì)公司穩(wěn)定性造成無(wú)法彌補(bǔ)的損害”。

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